本文摘要：简介：宝万之争，在这场参予各方都想要不按游戏规则ATENU的商战中，旗号各自算筹的参与者已混战多时，加之于事件本身的多面性要求了其必定要遭受诸多争议，这场有可能被写到商学院教科书的经典大战，却至今仍受困在“未生”的棋局，暗潮汹涌地等候着“完生”。

简介：宝万之争，在这场参予各方都想要不按游戏规则ATENU的商战中，旗号各自算筹的参与者已混战多时，加之于事件本身的多面性要求了其必定要遭受诸多争议，这场有可能被写到商学院教科书的经典大战，却至今仍受困在“未生”的棋局，暗潮汹涌地等候着“完生”。争议投票权当“宝能杠杆并购万科背后有部分资金来自前海人寿”的话题开始引发热议，作为这场大战“发动机”的保险资金之后被置放舆论的“凸透镜”下层层探讨。

一项业务的飞速发展必不可少政策红利的护持。2015年7月8日，保监会公布了《关于提升保险资金投资蓝筹股票监管比例有关事项的通报》，容许符合条件的保险公司，投资单一蓝筹股票的余额占到上季度末总资产的监管比例下限由5%提至10%，投资权益类资产比例超过30%的，可更进一步增持蓝筹股票，增持后权益类资产不多达40%。投资容许放开，毫无疑问是险要资显得更加保守的最重要因素。

这之后，宝能旗下的前海人寿迅速行动，第一次对万科举牌。而这，也是漫长拉锯战的开始。对阵期间，“险要资投资期限错配”、“批评宝能股东投票权”等声音之后仍然不存在。首当其冲被注目的万能险，一时间沦为了被反击、批评的对象，“妖魔化”险要资者有之，“资本为王”的拥趸者亦有之，众说纷纭，好不繁华。

不过，一位大型国有保险公司的直投部工作人员回应，多家保险公司都通过万能险账户在二级市场出售股票，事实上，万能险对寿险公司保险费减免功不可没。2016年上半年的保险费数据表明，保险业构建原保险保险费收益1.88万亿元，同比快速增长37.29%。其中，寿险业务原保险保险费收益1.18万亿元，同比快速增长45.02%，增长速度多达保险业总体保险费增长速度。不仅如此，寿险公司并未算入保险合同核算的保户投资款(指万能险和分红险)和独立国家账户本年追加交费约8648.46亿元，同比快速增长高达143.16%。

那么，可谓中国商事法律史上的众多经典，同时牵涉到《公司法》、《证券法》、《银行法》、《保险法》、《信托法》等完全全部商事法律核心制度的“宝万之争”，其至关重要的一环——“投票权”，到底算不算数?“目前国内对万能险资金否可以参予上市公司董事会投票和公司管理存在争议。”中金证券分析师唐博伦坦言，回应保监会没具体的规定。

但在成熟期市场保险资金参予公司管理是不会有一些容许或者程序。比如美国的保险公司在为购入投资标的(如联合基金)不作投票前，不会给变额万能保单持有人预先发送到邮件证实，并据恢复的比例行使适当的投票权，普通万能险嗣后无限制;中国台湾地区拒绝投资型保险资金在投资股票时，必需恪守保单持有人利益最大化原则，不得参予公司经营或失当决定之情事，在行使投票权前必须作出声明;韩国并没对万能险尤其的规定，但韩国保险法规定保险公司不得持有人一家公司15%以上的有投票权的股票。北航法学院教授、中国保险法学研究会副会长兼任秘书长任自力则指出，前海人寿对其万能险资金所售予股份拥有投票权(投票权)。“法无禁令才可为”目前国内关于保险业资金投资的管理以《保险资金运用管理暂行办法》居多，兼具各个市场的保险资金投资涉及法规。

华泰律师事务所律师詹明回应，“目前法律中没任何针对明确险种的投资容许。我们对于规则和投资人的权利，都应持认同和接纳的态度。

”任自力指出，根据《公司法》规定，股东依法拥有资产收益、参予根本性决策和自由选择管理者等权利。投票权是公司股东所拥有的股权基本权能之一，除非股东协议或公司章程对之另有限制性规定，否则股东所持有人的每一股份拥有一份投票权。“投票权的权利基础是股东持有人的公司股份，至于股东持有人股份的资金来源是自有资金抑或借贷资金，则几乎无影响”。

中华牵头保险有限公司股份有限公司研究所总经理郝联峰在撰文中特别强调，作为一种投资性寿险，万能险资金列为普通账户，划归险要企的资产负债表，归属于表内资产，而非代为管理的资金。保险公司有权展开还包括投资在内的各种处理，以遵守对投资者的确保和收益允诺。

对于争议中的股权比例否合规问题，任自力指出，鉴于前海人寿2014年底和2015年底的总资产分别为560亿元和1559.44亿元，并且根据万科公告表明的前海人寿购入万科A时间段、出售价格区间等计算出来，前海人寿持有人万科A的股权价值在110亿以下。可合理推测，前海人寿所持有人万科A的股权价值，仍未超过其总资产的10%，故其股权比例不不存在违规。郝联峰回应，根据目前的会计准则，保险公司可以根据股权比例的有所不同使用成本法、权益法以及拆分报表法等有所不同方式展开处置。当保险公司股权比例超过一定比例，需要构建对被投资企业合营或港龙时，可以按权益法展开核算，这样上市公司二级市场股价波动对保险公司当期损益的影响比较较小，只要上市公司业绩或净资产持续稳定增长，保险公司的该笔长年股权投资也将保持稳定快速增长。

中国不道德法学会金融法律不道德研究会会长朱小黄指出，无论管理层、董事会、一些董事、一些股东，骨子里都是在极力摆脱企业管理结构的束缚，企图突破规则构建利益，在市场缝隙中左右逢源，如鱼得水，沦为享乐缰绳的野马、精美的名利双收的成功者。但不可否认的是，“宝万之争”为上市公司响起了心态作好市值管理、完备并购应付机制的警钟，对于资本市场反映价值和身体健康发展，起着了大力的推展起到。警觉流动性风险在利率上行的初期阶段，保险产品对利率的敏感性很弱于其他竞争性产品，保险负债末端产品收益拒绝上升，但保险资产末端收益继续还并未上升，因此比较吸引力提升，保单更容易销售。同时，在投资结构上，相同收益类产品投资报酬的上升，必定造成谋求非标资产和权益类产品的下降。

保监会副主席陈文辉曾在2016年陆家嘴金融论坛上警告，近年来中较短存续期保险产品销量激增，造成部分公司经常出现了“较短钱宽用”的新情况，面对较小的资产负债不给定风险和流动性风险。从收益给定来看，去年以来，国内“资产耕”现象日益严重，资金收益无法覆盖面积负债末端成本。

部分保险公司为了维持业务规模，在投资末端收益持续下降的情况下，仍然在负债末端维持低承销利率，可能会构成新的利差损。“部分保险公司将万能险作为较慢提高保险费规模、抢占市场份额的工具。中小型保险公司销售万能险资金成本预计在8%-10%，明显高于信托等其他非银融资渠道，但依然足以承托资产端的较慢扩展。

”海通证券分析师孙婷指出，“万能险+保守投资”发展模式有可能带给流动性、期限错配、利益输送等风险。不过，根据Wind资讯信息，目前保险公司通过万能险账户或委托其他金融机构开办定向资产管理计划以万能险保险费展开股票投资，在所有参予权益类投资的保险资金中占据一席之地。不过，随着保监会公布《更进一步规范低现金价值产品有关事项的通报》，通报对万能险这类低现金价值保单的销售规模下限、资本金消耗作出了严苛约束。

前述直投部工作人员猜测，万能险的“杠杆”用于被越发放宽。新华保险则必要车站到了队伍的另一边。新华保险董事长万峰曾公开发表回应，保险公司一旦将利率下调，客户将不会在很短时间内归还，万能险业务的波动性无法控制，未来新华保险产品将重返保障型。在棋士术语中，未生，代表了有可能，或许还代表了死后的重生，因为未生的棋是薛定谔的猫，轮回是你的自由选择，也是输掉的自由选择。

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